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面对刘备咄咄逼人的气势，孙权于公元221年8月向曹丕上表称臣，同年11月份就接受了曹丕给他的吴王封号。如此一来孙权就可以专心对付蜀国了，同时魏蜀吴三国就只有孙权还没有称帝了。
这次负责东吴前线总指挥的是陆逊，孙权最早用的前线统帅是周瑜，周瑜之后靠鲁肃，鲁肃死后靠吕蒙，吕蒙之后则是陆逊，此时正是陆逊开始领军不久的时候。
公元222年2月，刘备和陆逊先后率军到达夷陵，陆逊知道刘备打仗厉害，一直退避，直到6月份，陆逊看到蜀汉的军队已经疲劳不堪，而且刘备扎营也有问题，于是突然反击，火烧连营七百里。
刘备逃跑的功力还是不错，看到大军已经崩溃，一路跑到了白帝城，此后他再也没有回到成都，而且一病不起。
于是刘备在公元223年将诸葛亮等人召到永安宫安排后事，这就是永安托孤。其实除了将刘禅托付给丞相诸葛亮之外，还有尚书令李严，两人一正一副。另外刘备还下诏书给刘禅，让他像对待父亲一样对待诸葛亮。
遗诏中有句非常著名的话，原句为：“勿以恶小而为之，勿以善小而不为。”
刘备让刘禅以德服人，并且说自己德行不够，不要效仿。这大概就是所谓“人之将死，其言也善”吧。
