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秦帝依旧不看好木无愧，珑佳公主本想说中意的人是木无愧，可是话到嘴边就咽下去，担心秦帝发怒，一时找不到合适的理由来反驳，后悔不该出此馊主意。于是，她打算采取拖延的办法，让秦帝死心。
珑佳公主思虑一会儿，缓声道：“女儿打扰父皇处理政务，现请告退。”
秦帝看着珑佳公主一脸羞怯的样子，甚感欣慰，挥手示意她退去。
适逢并州樊周作乱猖獗，侵扰州县，并州刺使苦不堪言，遂向秦帝乞援。秦帝以华阴县叛乱已平，遂命长孙闻率晁彪，以及晁彪四名弟兄，开赴并州剿贼。
虎贲军指挥史司徒越虽然控制秦州，夺回州县，但是薛赞等人已逃至陇右伏牛山，占山为王。伏牛山山高路险，薛赞再次聚集万余众，司徒越大军难以上山剿灭。而薛赞以打游击的方式，不时袭击司徒越大军，司徒越只得收集大军，以逸代劳，消灭来犯之敌。可是，一旦司徒越大军撤走，薛赞便侵扰州县，掠夺牲畜人口，司徒越竟对此束手无策。于是，司徒越向秦帝求助，增派得力将军去增援。
斛律建在路富的指引下铲除虎笑天在长安的窝点，可是虎笑天得知颜启活罪的消息后，便销声匿迹了。秦帝断定虎笑天逃亡秦州老巢风云山庄，便命木师安率军一万人，同木无悔、路富前去捣毁风云山庄。
木师安马不停蹄，赶赴秦州，稍作休整后，以兵贵神速之势，趁黑夜抵达麦积山山脚下的风云山庄。虎云鼎正在享受天伦之乐，不意官军来势汹汹，风云山庄竟被包围。虎云鼎自以为武艺超群，并不惧怕官军，立即召集全部人众，以求突围出去，然后逃往麦积山顶。
一番打斗之后，虎云鼎不及木师安。令他意想不到的是，他的对手竟是大秦武魁木师安，不禁胆寒失色。虎霸天对阵木无悔，因武艺尚浅，逃之不及，反被木无悔一剑刺死。路富力敌虎笑天，虎笑天武艺粗糙，为路富所击败，随之被秦军所擒。
由于秦帝事先下令大军不可伤及虎绮丽性命，秦军对虎绮丽只是围而不攻。杨震南新婚燕尔，对岳父的成全感激涕零，前来增岳丈，翁婿两人联手任然不敌木师安。虎绮丽见父夫二人处于下风，赶来襄助，双方陷入胶着状态。三人联手，总算打个平手。
虎云鼎有五大得意弟子，首徒杨震南才艺最佳，次徒唐操掌管建康分舵，三徒萧焕负责邺城分舵，四徒隋向与五徒岳科均留在膝下效力。两徒眼见秦军威震如山，武艺又不及秦将，便趁机溜走。木无悔与路富穷追不舍，在麦积山半山腰将其双双斩杀。木师安与虎云鼎翁婿女三人打得天昏地黑，双方均已受伤，任然难分胜负。
木无悔与路富杀死虎云鼎所有有武艺的弟子后，赶来援助木师安，这一下子双方形势大变。虎云鼎眼见儿子与徒众不是被杀，就是被俘，大势已去，已知无力回天。他深知朝廷不会放过他，不忍风云山庄毁在他的手里，为了延续父子三代相传的风云山庄基业，遂将衣钵传给杨震南，又为羊震南和女儿断后。二人通过风云山庄密道，又趁夜色得以逃脱。三人将虎云鼎团团围住，虎云鼎拼死搏斗，最终伤重而亡。木师安下令清剿隐藏的余众，翻遍风云山庄，依然未找到虎绮丽与杨震南。于是，木师安决定将这些降众送至秦州州府，与司徒越会合。
木师安养好伤后，路富建议使用调虎离山之计，以粮草辎重为诱饵，调出薛赞主力部队，然后司徒越与木师安首尾夹击。司徒越与木师安对此大加赞赏，并且做了精心准备。
