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平阳守备兵的兵员构成比较复杂，有来自益州的，他们都是出身于野战军团的，只是年龄大了，才会从野战军团之中退役，加入到二线部队中来；有来自于雍州凉州的，这一部分为守备兵的主力，占据着守备兵的绝大多数，他们之中最为出类拨萃的被‘抽’调到了一线军团之中，剩余的则充实到各郡国的防御力量之中来；还有一部分兵员则是从当地招募到的，蜀军进入并州之后，也从本地招募了不少的壮丁，以加强各郡国的守备力量，毕竟并州冀州这么多的郡国，全部依靠雍凉地区的派遣，还是有一定困难的。
尽管蜀军成份复杂，但似乎并不影响蜀军的战斗力，在平阳守备兵之中，有着大量的益州兵骨干，他们战斗经验丰富，担任着各曲各屯各队的低阶官职，撑起了整支军队的脊梁。
晋军渡过汾水之后，没有进行任何的阵形调整，便迫不及待地开始向平阳发起了攻击。
晋军远来，又得翻山越岭，又得跋山涉水，而且这一路都是倍道而行的急行军，所以攻城的大型器械，并不曾带全，只能依靠云梯这些攻城武器。不过这显然不会动摇文鸯拿下平阳城的信心，此次西征并州，文鸯共率了八万大军，除了两万人留守上党之外，六万大军全部调来平阳。
文鸯认为如果六万人全部都来围攻平阳，有些小题大作，所以他兵分两路，一另派祁宏率三万人留驻杨县，以防备蜀军向平阳的增援，自己则率率着三万大军，直指平阳。
尽管一再地分兵，但晋军依然保持着对平阳守军的绝对优势，而且这些晋军可都是战力一流的部队，绝非是什么守备可以比拟的。
