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对于刘渊来说，本来是一片形势大好，匈奴人自并州起事之后，已经是席卷到了并冀青三州之地，在加上鲜卑人在幽州呼应，几乎将河北四州全部占领了，但没想到晋军的反击竟然是如此地犀利，将冀州五个郡全部夺了回去，并隐隐有将并州和青州的匈奴军队掐断的意思。
就在刘渊苦思应敌之策时，突然接到禀报，称氐人齐万年，河西匈奴郝元度、卢水胡人彭荡仲率部是东渡黄河，从北地进入到了并州。
齐万年等人是在北地与刘胤交战失败之后逃入并州向刘渊寻求避难的，不过他们所带来的五六万军队对于刘渊来说，不咨是一支生力军。
现在匈奴大军分散在并州、冀州、青州，占据的地域太广，兵力明显地有些不足，现在齐万年等人的到来，让刘渊谋划已久的计划终于有了实施的可能。
匈奴军和晋军战于冀州，打得如火如荼，晋军的气势很盛，刘渊不得不以退为进，暂避其锋。同时晋军的主力云集冀州，让刘渊反而是看到了一个机会，那就是河内空虚。
河内郡隶属于司州，河内、河东、河南这三郡之地，是洛阳的屏障，由洛阳朝廷直接管辖，这三郡之地的得失直接关系到了洛阳安危。如果在平时，三河之地一直是重兵驻守的，但并州叛乱之后，晋国朝廷尽可能调动一切可以调动的兵力前去平叛，河内空虚也在意料之中。
刘渊一直瞄着晋国的这个弱点，但就是冀州战事胶着，他一直抽调不出兵力来，现在齐万年等人来归，让刘渊突然间得到了一支额外的力量，无异是他动手的最好良机。
刘渊立刻下令给齐万年，让他率部从西河郡赶往上党郡，在上党郡集合起羯族的一部分军队，合计有七八万的军队，从壶口关南进，直扑晋国的腹里要地河内郡。
