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尽管函谷的道路艰险难行，羊祜还是征调了大批的重型装备，投石车、床弩、冲车、攻城车，轒辒车，各种的攻城器械应有尽有，十万大军配备着这么多的大型装备，走的当然不会太快，羊祜步步为营，不急不徐地推进到了潼关城下。
潼关位于关中的东面，因临近潼水而得名，古称桃林塞。它南依秦岭，有禁沟深谷之险；北有渭、洛，汇黄河抱关而下之要；西有华山之屏障；东面山峰连接，谷深崖绝，中通羊肠小道，仅容一车一骑，人行其间，俯察黄河，险厄峻极。
潼关成为关城的历史并不长，自秦汉以来，只知有函谷关而未知有潼关。潼关的建立与曹操有着莫大的关系，建安元年，曹操为了防备关中诸路豪强，废函谷关而建潼关，从此潼关的战略位置陡然间得到了提升。
建安十六年，曹操和马超在潼关展开激战，这场战役关系到整个关中的得失，也主导着天下的走势，结果马超先胜后败，潼关失守，整个关陇之地也易了手。
羊祜此次进攻潼关，自然是希望可以复制当年曹操的胜利。
在禁水东侧，羊祜骑在一匹白马上，手搭凉棚，向前观望。从这里可以看到潼关的全貌，巍峨高耸的关城就卡在峡谷之间，城墙依山势蜿延曲折，依稀可以看到被修葺一新。
羊祜不禁为之大皱眉头，几年前他也曾到过潼关，为潼关的残破还深深地惋惜过。不过这也是很正常的事，毕竟潼关已经为魏国的内陆关卡，战略地位明显地下降，基本上已经是属于弃守的状态。
但蜀军占领关中之后，潼关的战略价值便立刻突显了出来，不过非常遗憾的是晋军却已经失去了它的控制权，现在羊祜看到的潼关，面貌焕然一新，和从前已经是完全两样了，很显然蜀军在拿下潼关的这两年内并没有歇着，大力地对潼关进行了修缮，看来想要拿下这座坚城，绝不是件容易的事。
