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就在周瑜一愁莫展的时候，郯城方向又传来消息，于禁闻车胄在睢陵败亡，立刻率大军从青州南下，集结徐州北部三郡的兵力，以泰山压顶之势向下邳迫来。∈♀，
由于力量悬殊，徐盛和丁奉在良成吕县阻击于禁失败，率部溃逃回下邳，而于禁的大军则已经是逼近了下邳，在城北四十里处下寨。
徐盛和丁奉逃回吴营，周瑜怒道：“某命尔等阻敌十日，为何三日便败？”
二将愧不能言，周瑜怒气未消，喝令将二人推出斩首，谋士庞统劝道：“都督息怒，于禁统带十五万众，徐丁二位将军只有两万人马，如何能敌？在下认为此非二位将军之过，还请都督的手下留情。”
周瑜挥退徐盛丁奉，对庞统道：“如今我军受阻于下邳城下，敌人援军又至，奈之若何？”
庞统道：“下邳屡攻未克，我军士气低迷，更兼于禁兵多势众，都督不宜力敌，不如暂且退兵淮阴，再图良策。”
周瑜眉头紧皱，当前的形势的确危急，吴军两面受敌，但凡有点军事常识的人都不会认为这儿会是一个好的作战之地，周瑜当然也明白此时的处境了，但退兵就意味着失败，就无疑是周瑜不可接受的，睢陵大胜刚刚竖立起的高大上的形象立马就得坍塌，所以周瑜必须坚守在这儿，并取得一场大胜，这样才能够证明他的能力，才能让某些人闭嘴。可关键的问题是如何来实现惊天的逆转，想要绝地求生，绝不是件容易的事。
偷袭！周瑜灵光一现，对庞统道：“于禁远来又兼兵多，必然防备松懈。我军趁夜偷袭，士元以为如何？”
