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韩遂、成公英等领四千余兵守允吾城。
赀胡部落首领檀柘上年病亡，部落豪右南近继任首领。韩遂派人去邀赀胡部落和念骏部落加入联军遭拒，但南近和念骏都表示如果夏侯渊部追击韩遂，部落兵会出面阻挡追兵，以报韩遂多年来给予的粮食补贴之恩义。
三月，夏侯渊领军一万步骑经过汉阳郡勇士县进入金城郡，夺取联军弃守的榆中县县城。
通过金城县，来到允吾城下试探架云梯攻城，遭到城上乐浪弓箭的雨射，死伤五百余人。
夏侯渊见硬攻不行，就拉起伤兵退往金城县县城。
夏侯渊军撤退途中又遭到南山上埋伏的阎行、田乐、蒋石、阳逵的袭击，丢掉三百人。
次日，夏侯渊派路招分兵三千步骑，向北去掠枝阳、允街、令居、浩亹县，摆出要抄韩遂后路的架子，又威逼代理武威太守颜川出兵令居，颜川不得不出二千兵进驻令居县。
韩遂派阎行领一千骑去夺令居、田乐领五百骑去夺枝阳、蒋石领五百骑去夺浩亹、阳逵领五百骑去夺允街。
联军刚一分兵，夏侯渊就出动一万步骑再来攻允吾城。
联军探部送来消息，刘柱带四千步骑前来增援夏侯渊，使夏侯渊总兵力达一万四千人，分兵三千后，尚有一万一千人。后续张郃和朱灵所部也正从兴国城前来。
刘柱半路遇到截粮道的麴演，麴演只有一千骑，不敌刘柱，损失三百骑，绕道南山撤回允吾城。
夏侯渊领教过乐浪弓的威力，命士卒勿靠近允吾城，派刘柱带其所部四千去攻允吾西门。
尉迟延嘉挡住刘柱厮杀，但刘柱依旧用刀盾手和步弩手结合对付联军骑兵，尉迟延嘉骑兵不敌，节节后退。
韩遂在城墙上见到，命尉迟银领一千五百钟羌骑出击，勉强挡住刘柱。
又派飞骑去枹罕向宋建求援兵。
夏侯渊又分一千人前来增援刘柱，韩遂见东门外夏侯渊只有五千步骑，而城中联军尚有五千六百余骑，必须在夏侯渊援军到来前给予重创，估计夏侯渊判定联军不敢出城，于是决定冒险，大开西门，亲领众将带五千三百骑杀出城去，直奔夏侯渊大营。
夏侯渊果然慌忙应战，刀盾手和步弩手尚未发挥战力就被冲散。
