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益州从事广汉郡人郑度闻刘备举兵，谓刘璋曰：“左将军悬军袭吾，兵不满万，士众未附，军无辎重，野谷是资。其计莫若尽驱巴西、梓潼民内、涪水以西，其仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，静以待之。彼至，请战勿许。久无所资，不过百日，必将自走，走而击之，此必擒尔。“
刘璋谓其群下曰：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。“不用郑度计。
刘璋遣其将刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等拒刘备，皆败，退保绵竹；吴懿、邓贤率部降刘备。
邓贤乃孟达姊姊之子，外甥。
刘璋复遣护军南阳郡人李严、江夏郡人费观督绵竹诸军，李严、费观亦率其众降于刘备。刘备封李严为裨将军。
刘备军益强，分遣诸将平定刘璋下属县。刘璝、张任、冷苞与刘璋子刘循退守雒城，刘备进军围之。
张任勒兵出战于雁桥，军败被擒，不降，乃杀之。
刘循、刘璝、冷苞等继续守雒城。
魏公国方面：
冬十月，分魏郡为东西部，置都尉。以五官中郎将功曹常林为魏郡东部都尉，以丞相西曹属陈矫为魏郡西部都尉。原河内郡的朝歌县、荡阴县汤阴县、林虑县划归魏郡，又划归属魏郡西部都尉。
冬，十一月，魏公国初置尚书、侍中、六卿，与汉室朝廷分成两套不同的大臣班子。
以汉尚书、中军师荀攸为魏公国尚书令、中军师，左军师凉茂任魏公国尚书仆射，右军师毛玠、汉尚书崔琰、京兆尹张既、丞相东曹掾徐奕、丞相东曹掾何夔为魏公国尚书，丞相军谋祭酒王粲、丞相军祭酒杜袭、汉尚书卫觊、丞相掾属和洽为魏公国侍中，前军师钟繇为魏公国大理，丞相军祭酒袁涣为魏公国郎中令、行魏公国御史大夫事，参丞相军事陈群为魏公国御史中丞。
郗虑仍是汉御史大夫。华歆仍是汉尚书令兼军师。
奋武将军程昱为魏公国卫尉，与魏公国中尉邢贞争威仪，免职。中尉就是执金吾。
魏郡东部都尉常林转任魏公国尚书，平原太守刘琬病亡，常林又出任平原太守。
