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下午，韩遂召集联军众将开会，准备商议如何分批撤退。众将刚到齐，曹操就派人送来战书，约明日上午辰时决战。
曹操咄咄逼人，环环相扣，韩遂知曹操已做好随时杀出渭南曹营的准备，想从关西盟军中撤走联军回陈仓已来不及了。
这时一旦撤退，必遭曹军掩杀，兵败如山倒，陈仓城中只能驻四千兵，其它数万兵马在城外照样会被曹军冲散，陈仓乃至整个凉州也未必保得住，后果不堪设想。
韩遂改变主意，决心就地决战，即使不胜也可重创曹操军，然后收拢余兵尚有六万人，足以守住凉州，于是将曹操战书立刻传给马超、杨秋等八将，以大帅名义传令明日按以下排兵布阵：
中军：马超、马玩、尉迟铁、迷瑞及所部三万一千二百人；
右军：杨秋、张横、成宜、侯选、程银、李堪、迷贵七将及所部三万三千六百人
左军：韩遂及联军其余部队，共计三万六千人。
迷瑞、迷贵是韩遂新调来的援军，马超又调来一千援兵，杨秋等七将也各调来五百援兵。替换之前几次与曹军冲突的死伤者后，人数稍多于各军之前到达的人数。
此外，成宜留一千人守潼关定城南部城，杨寺留一千人守潼关定城北部城，其余守军全部出阵。郑县董衡、董超父子及所部四百兵留一百兵守城，其余加入中军补充庞德军。
并将明日决战战场指挥权和中军统帅交给马超，杨秋为右军统帅。如果败了，让马超莽儿无话可说。
韩遂心里清楚，此战必须放弃成见，让马超、庞德、马岱三人的武力最大限度地发挥出来，才能挡住曹操的许褚等猛将。
但韩遂没有把握取胜，暗地里命包括军师府、探部、监部在内的征西将军府全体官吏明日两军对阵时悄悄提前撤往陈仓城。
晚上，阎行来见主公韩遂，仍旧十分担忧在许都为人质的父亲。韩遂鼓励阎行奋勇杀敌，多抓敌将俘虏，只有用俘虏换回人质才是解救亲人的唯一可行办法。阎行点头，让主公放心，绝不会临阵怯战。
