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曹操军另一批战船护送运输船抵近南岸，有二千曹操军士兵登陆。
搭建浮桥的士兵快速作业，浮桥很快抵达南岸，曹操军二万士兵跑步通过浮桥来到渭水南岸，于夜中在渭南结营。
韩遂、马超等当夜派马玩、张横带一万步骑去渭水南岸偷袭，结果曹操在渭南大营外草丛中布伏兵杀出，与营中兵夹击，马玩、张横大败而回。
渭水水面上双方打到次日天亮，曹操战船箭尽，无补给，联军水军战船有后方运输船补给，终于冲破阻拦，冲到浮桥边，把浮桥冲断。
曹操军战船去南曹营补充箭。
天亮后，马超领兵一万从东边沿渭水乘势猛攻，曹操军结寨用的辎车和木材尚未运来，用沙土结成的寨墙堆不高，被马超军抵近破坏掉东墙，继而毁掉所有寨墙。
马超军回营吃饭，杨秋等七将之军为第二梯队，韩遂联军为第三梯队。三队轮番前来冲击曹操军。
曹操军结寨不成，只好用盾牌连在一起拼死阻挡关西盟军的骑兵。
曹操战船补充后又返回渭水水面挡住联军水军战船。
对射对攻到中午，联军水军战船箭空了，返回郑县码头，韩遂从全军抽调二千步弓手去郑县给水军补人。
曹操的大批运输船靠岸，接走所有的士兵。夜晚又用船送来二万士兵连夜用沙土堆寨墙。
因此渭南始终有二万曹操军和关西盟军对耗，持续数日。
曹操军也运来木桩竖寨栏，但岸边沙土地太松，木桩需入地过半才能立住。
