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城池被钟繇经营多年，加高加固，城中有钟繇旧部守军，从旗帜看是新任的司隶校尉李孚。
韩遂下令攻城，城上射下的箭如雨，韩遂军死伤五百，急速后撤，观城上敌约有一万人，其中一半是步弓手，如用云梯攻城估计要死伤三万，于是立刻撤回潼关西。急派飞骑去显亲调存放在那里的攻城车。
马超和韩遂商议，两军人数基本一对一，一但决战胜负难料，关西盟军不能中计分兵，于是除已梁兴军已北渡渭水，杨寺、成宜的各四千人守潼关定城，其余八万七千人向渭口集中扎营防守。
左冯翊郡郃阳县县城、王城、芮乡城以及武关、潼关、并州上郡南部等地纷纷送来信报称见到曹操的军队，有夏侯惇、曹洪、梁习等曹操将领的旗帜。
韩遂和马超等一致判断此乃曹操疑兵之计。
韩遂静思一日，根据近况，向马超仔细分析曹操为何北上：
一是未收到有从函谷关向潼关运粮的探部信报，曹操军军粮似乎全都由河东郡提供。曹操移军到浦阪津对岸后，河东郡粮道大大缩短。
二是曹操军如果长期留在潼关，担心黄河水道被吾军水军截断，目前白日已无法运粮。
三是潼关定城的南部城和北部城在吾军手中，曹操军如攻城必死伤数万。
四是曹操军在潼关东和吾军一对一决战，曹操军离后方的湖县县城远，而吾军背靠定城双城，战之，利则进，不利则退回潼关西。曹操占下风，决战胜吾军的把握不大。
五是吾军在左冯翊郡留守兵力弱，曹操军进入左冯翊郡可在兵力上占优势。
