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军师成公英在妻女被劫走后不久就生了大病卧榻不起，韩遂每日处理完公务回家前都要路过成公英家去探望一次。
在军师府参军的协助下，韩遂数日内终于将联军九军重新整编，晋升了许多将领，依然保持九军，各军领军偏将军重新做了任命，军中各部有跨军调动。
缺少一批曲长、中军别部司马，暂由上司兼任，待战后再从百人长中选拔。
整编后，韩遂再从中抽调四万战力最强的士兵去潼关前线。
截止至今，联军汉兵二万九千七百七十七人，羌、胡、氐兵七万零五百六十五人，合计十万零三百四十二人。
第一军为联军扶风军：
偏将军麴演；
中军别部司马兼军需别部司马韩焓；
棠溪校尉部：
校尉麴冰，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马麴光；
都尉麴芮，驻防司隶汉安郡杜阳县、右扶风郡美阳县及好畤镇；
别部司马麴匡，曲长麴泰、曲长郭佩；
别部司马麴威，曲长王署、曲长姚嵩；
都尉麴灿，驻防司隶新平郡漆县；
别部司马麴连，曲长吕卢、曲长马志；
别部司马麴麦，曲长方山、曲长吴辟。
北地郡卢水胡，暂驻防北地郡泥阳县；
牙门将彭析，兵力一百八十胡骑。
校尉彭冉、彭旁。
司隶部，辖新平羌骑校尉部、司隶羌骑一、二、三、四部；
中郎将韩铜，总兵力四千五百羌骑；
中军别部司马左炅；
新平羌骑校尉部，驻防司隶新平郡栒邑县县城和豳乡镇，新平羌部落在漆县；
校尉左威，兵力一千五百羌骑，其中一千骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
校尉芒奢、注柯、东晔，各管五百羌骑。
司隶羌骑一部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉王布，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁胡，别部司马且亮；
都尉良考，别部司马梁留。
司隶羌骑二部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉黄发，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁万，别部司马且山；
都尉良鲁，别部司马梁西。
司隶羌骑三部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉徐然，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁世，别部司马且原；
都尉良飞，别部司马梁卫。
司隶羌骑四部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉李悌，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁布，别部司马且立；
都尉良继，别部司马梁条。
司隶水军部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇及三辅各重要码头；
牙门将李门，兵力五百名汉射手，二百名船夫汉步兵；
中军别部司马张缤；
校尉徐齐、曹冒、侯格、郛礼。
第二军为联军京兆军：
