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张猛军也退进朴劓县县城。当夜无战事。
武威望族颜氏、王氏、段氏、张氏、胡氏、宗氏、阴氏、孟氏、姚氏家族军陆续从各庄苑赶来，贾氏弱小，也象征性地出动五十人，合计约二万人马，除汉人外，许多是羌胡家奴。
张猛之女张娽的夫君是武威王氏家族的王宣，张猛只放王家军和贾家军进朴劓县县城，命其余八家在城西扎营。
并未见到田敏所说的望族倒戈，韩遂派人急催，田敏回复，望族在观望，需要一个倒戈的理由。
韩遂让第一路军校尉那具带二千羌骑绕过朴劓县去围攻苍松县，都督韩仁、校尉梁缇带二千羌骑去围攻揟次县；
又让第二路军柯柏带五千羌骑去攻鸾鸟县；第四路军伐同须带五千羌骑去攻姑臧南门。
张猛带主力二千七百步骑急速从朴劓县县城撤回姑臧城。韩遂派第四路军都督尉迟铁率五百铁骑和二万羌骑去包围姑臧城，并派哨骑监视显休屠、显美、武威、宣威四县。
见张猛撤走，尉迟铁军直奔姑臧，朴劓县县城西门外扎营的武威望族颜氏、段氏、张氏、胡氏、宗氏、阴氏、孟氏、姚氏八家以怕失各县自家庄苑为由一哄而散跑走了。
朴劓县县城中留守敌军约有八千人，由张猛军、王家军、贾家军、各县役卒组成。韩遂留校尉来申带二千羌骑、迷列带五千羌骑、第三路军都督韩铜率迷封、迷原和一千五百汉骑及一万羌骑包围朴劓县县城。
韩遂命各军围而不攻，每日在城外挑战。
又将朝廷任命的雍州刺史程奢从廉县请来，以向武威望族证明联军出征是朝廷所允。之前，韩遂和北地太守索湛安排程奢待在廉县，等待进入武威的时机。
程奢年事已高，只想早日进姑臧舒舒服服地当几年雍州刺史，于是，按韩遂的意思去走访武威各家望族庄苑，邀各家前来助战攻城。
北地太守索湛之母乃张芝的姊姊，也是张猛的同父异母姊姊，韩遂已事先与索湛达成不干涉武威之事。
进入二月，朴劓县县城原本存粮不多，一个月粮尽，守军开城投降。韩铜收编张猛军一千步骑，对于在押的王家军、贾家军和役卒以粮威逼。
役卒来自各家望族，各家望族想要回役卒，派人来谈判。
