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韩铜见到主公，提出配齐都尉和曲长。韩遂答应战后看表现从百人长中提拔，实在另找不出合适的人选。
十月底，各路部军云集祖厉，凉州水军已到黄河岸边。钟羌四乡的马匹也大都牵到祖厉为备马或驮运军需、粮草等。
韩遂开始排兵布阵。
第一路军，都督韩仁，辖长离川军校尉东伏、麻盖、那具、来申、梁缇，出兵一万羌骑。负责包围或攻克武威郡媪围县、鹯阴县、苍松县、朴劓（yì）县、揟次县。前四县中，张猛守军各有九十人，五县中另各有役卒约四百五十人。
第二路军，都督尉迟延嘉，辖迷列、柯柏，出兵一千铁骑、一万羌骑。负责围剿武威郡南部的张掖县、鸾鸟县，张掖县驻有张猛军主力二千七百步骑，二县各有役卒四百五十人。
第三路军，都督韩铜，辖迷封、迷原，出兵一千五百汉骑，一万羌骑，围攻姑臧北部的休屠县和西部的显美县，同时阻击从武威县、宣威县前来增援的张猛军或役卒或鲜卑军。四县中，张猛守军各有九十人，另各有役卒约四百五十人。
第四路军，都督尉迟铁，辖饿何牙、烧戈千、伐同须、蛾遮力，出兵五百铁骑、二万羌骑。主攻姑臧城。饿何牙攻西门、烧戈千攻北门、伐同须攻南门、蛾遮力和尉迟铁攻东门。姑臧城有张猛军一千零八十人，役卒一千八百人。
韩遂带侍卫队跟随尉迟铁。
第五路军，湟中卢水胡中郎将伊介、休屠各胡牙门将金盛，一千胡骑，做机动。
此役要想减少攻城伤亡，最重要是说服望族，使望族家丁组成的役卒倒戈。
粗估算，整个武威郡有十二个县在张猛手中，役卒六千七百五十人，张猛军有四千六百九十人，敌军合计一万一千四百四十人。联军共出动五万四千人约为敌军的五倍。
但此番动用了烧当羌分流出来的八部共计四万羌兵，另有一万长离川羌兵，一千胡骑，汉兵只有三千人，如果硬拼，联军死伤可能会高达二万；如果武威役卒提前归降，联军伤亡可望减半。
