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守军毫无斗志，联军第一轮攻城就破城，西城墙先被占领，西门一开，尉迟延嘉率铁骑杀入城中一顿乱杀，不留一个活口。庞通、良费以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死于乱军中。
韩仁带六千烧当羌骑前去包围牧区，牢姐羌民把少年羌骑兵抓回各家帐落中，不让少年去送死，韩仁顺利接管，把二千五百少年并入军中，派一千骑把不含兵卒的二万羌民及无数牛羊马带回长离川，共计二万二千五百人口，并入长离川烧当羌部落。
联军汉兵死一百零四人，伤一百零七人；羌兵死一百一十九人，伤一百人。伤兵送往允吾疗部。
祋栩县虔人羌首领偏将军王埃带二千羌骑和黄白城庞德领五千步骑前来增援，走到东门外见城已失，掉头返回，半路遇到马超带五千骑前来。
王埃哨骑报梁兴已到祋栩县北。马超兵少，不敢冲击联军，对付梁兴还是足够的，于是三人临时决定对梁兴发起突袭。庞德绕行到梁兴部的北面截断退路。
梁兴接到联军给的任务是威胁祋栩县，因此在县北部游荡，未加提防，被马超和王埃打个大败，掉头就跑。前有庞德，后有马超，侧有王埃，梁兴军溃兵下马投降。
马超马快，一顿猛追，一把生擒慌乱奔逃的梁兴，梁兴竟然归降马超。
马超收走梁兴带来的二千骑余部一千八百骑，命自己的都尉马闵带五百马家军去给梁兴当副帅，欲改造梁家军为己用。
梁兴子参军梁开有一子梁斌，才十二岁，马超写信强迫梁开用梁斌交换梁兴，马超信中答应不把梁斌当人质，还要教梁斌武艺。
梁开转忧为喜，乖乖把梁斌送到万年县，马超释放梁兴，马闵带兵陪着梁兴返回上郡漆垣县。
韩遂一阵苦笑，联军得了云阳县，却失去梁兴这支友军，似乎每次都很难占到马超的便宜，只要有得必然有失。
但联军每年给梁兴的钱粮不断，梁兴就不会完全倒向马超，而联军下次与马超交战时再也不能把梁兴当友军用了。梁兴只能中立。
马超的钱库官庞柔从万年县赶来为父亲庞通收尸，但联军已就地买上好棺木厚葬了庞通，韩遂命韩科带几十人陪庞柔举行一个葬礼。庞柔痛哭一场，返回万年县。
数日后，王埃派人前来见韩遂，说县长兼输运官成烈已逃回万年县，恳求联军放过虔人羌部落和祋栩县。
